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Lupita López (Mariana Levy) es una hermosa joven que estudia derecho. Aunque tiene un futuro muy prometedor, por ahora ella no tiene dinero y por eso vive en secreto en los almacenes Sares Rochild (parodia de Sears), donde trabaja de día como vendedora en el departamento de juguetería y su padrino trabaja de noche como velador. Todo lo que "toma prestado" de los almacenes para vivir, ella lo apunta en su libretita para poder pagarlo cuando ella termine sus estudios. Lo tiene todo planeado. Pero un día, ella conoce a un muchacho en la sala de espera de la oficina del dueño del almacén. Ella cree que él está allí buscando empleo, y Alfredo (Eduardo Palomo) decide seguirle el juego. Usando el nombre de su mejor amigo, Carlos, él se hace pasar por pobre y consigue empleo en los almacenes, que son de su padre en donde nadie lo conoce, para acercarse a Lupita. Lo que comenzó como un juego para Alfredo cambió inesperadamente cuando termina enamorándose verdaderamente de ella.