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Kyle Walsh -Chaney Kley- debe regresar a pueblo natal, y enfrentarse a su problemático pasado, para salvar a su amor de la infancia Caitilin -Emma Caufield- y a su hermano menor Michael -Lee Cormie- de un implacable mal que les provoca las mismas y horribles alucinaciones que él sufrió de niño. Michael sufre la persecución del fantasma de una persona colgada erróneamente, 150 años atrás, por la muchedumbre en la ciudad de Darkness Falls, y que ahora vuelve en busca de venganza.